弁護士法人 淀屋橋・山上合同

Q&A

会社法

Q30:
株主総会の招集手続について、公開会社かどうかによる違い、取締役会設置会社かどうかによる違い、株主数による違いについて教えてください。
A30:

1 公開会社の招集手続

公開会社は取締役会設置会社ですので、まず、取締役会で、(1)開催の日時・場所、(2)議題(株主総会の目的事項)、(3)書面投票・電子投票を認めるときはその旨等(会社法298条1項)を決定し、代表取締役が招集することになります。なお、取締役会設置会社においては、株主総会の目的事項として定めた事項以外の事項については、株主総会において決議をすることができません。

招集通知は書面で行う必要があり(株主の承諾を得れば、電磁的方法により通知を発することもできます)(会社法299条2項2号、同条3項)、招集通知に際して、計算書類と事業報告を提供する必要があります。

また、招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発しなければなりません。

2 非公開会社の場合

(1)取締役会設置会社の場合

概ね上記の公開会社と同じですが、招集通知の発出時期が異なります。非公開会社で取締役会設置会社の場合、株主総会の1週間前までに招集通知を発すればよいとされています(ただし、書面投票制度又は電子投票制度を採用した場合は、公開会社と同様、総会の2週間前となります)。

(2)取締役会非設置会社の場合

取締役会非設置会社の場合、取締役が会社法298条1項に規定されている事項を決定し、株主総会の招集を行うことになります。

招集通知は書面で行う必要はなく、計算書類及び事業報告の提供も不要です。

また、招集通知の発出時期についても、定款において総会の1週間前よりも短い期間を定めることもできます(ただし、書面投票制度又は電子投票制度を採用した場合は、招集通知は書面で行い、参考書類及び議決権行使書面を交付する必要があります。また、招集通知の発出時期も、公開会社と同様、総会の2週間前となります)。

3 株主数による違い

株主(株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く)の数が1000人以上である場合には、原則として、書面投票制度を認めなければなりません(ただし、上場会社が金融商品取引法に基づき委任状勧誘を行う場合を除きます)。

(執筆者 岩本 文男)